各市州、仁怀市、威宁县民政局，贵安新区社会事务管理局，各全省性异地商会：

     为进一步规范异地商会组织机构和运行机制，建立完善异地商会法人治理结构，促进异地商会健康运行，根据国务院《社会团体登记管理条例》及有关政策法规规定，省民政厅制定了《贵州省异地商会治理指引》。现印发给你们，请参照执行。各异地商会应按照指引尽快建立和完善各项规章制度，逐步完善法人治理机制，也可根据实际情况和自身特点作适当修订或补充。

贵州省民政厅

2014年1月22日

贵州省异地商会治理指引

     为了进一步规范我省异地商会组织机构和运行机制，建立完善异地商会法人治理结构，促进异地商会健康运行，更好地发挥其提供服务、反映诉求、规范行为和推进区域经济合作交流的积极作用，根据国务院《社会团体登记管理条例》及有关政策法规规定，制定本指引。

     一、规范组织机构

     异地商会要建立规范的法人治理结构，明确会员（代表）大会、理事会、监事会的职责，有效发挥权力、执行和监督机构职能作用，实现自我管理、自我服务、自主运行、自谋发展。

     （一）会员（代表）大会。会员（代表）大会是异地商会的最高权力机构，其职权由章程规定。会员数在100个以上的可推选代表组成会员代表大会，会员代表由会员选举产生。会员代表应具备代表性，按一定比例设置且最低人数不少于50人。参加会员大会的会员认定以登记管理机关备案的会员名册为准，但丧失会员资格的除外。

会员（代表）大会每年召开一次。因特殊情况可提前或延期举行，但延期时间不得超过一年。遇特殊情况，理事会认为有必要或者五分之一以上的会员提议，可召开临时会员（代表）大会。会员（代表）大会应制作并保存完整的会议档案记录（会议签到册、会议议程、会议纪要及音像资料等）。

     会员（代表）大会召开的日期由理事会决定。异地商会秘书处应在会员（代表）大会召开的三个工作日前将会议主要议题和会议的时间、地点以书面或通信方式通知各会员单位和会员代表本人。

     会员（代表）大会须有全体会员（代表）三分之二以上出席方能举行。大会的决议，须经出席大会会员（代表）二分之一以上赞成方能生效。但选举或者罢免会长、副会长、秘书长（选任制）、理事、监事及制定或修改章程、制定或修改会费标准须采取无记名投票的方式进行且须经会员（代表）大会到会人员三分之二以上赞成方为有效。

    （二）理事会。理事会是会员(代表)大会的执行机构，向其负责，受其监督，执行其决议，履行章程规定的相应职能。

     理事会由会长、副会长、秘书长（选任制）、理事组成。理事会成员人数不得超过会员（代表）人数的三分之一，且为不少于9人、不超过50人的奇数人数。

     异地商会设会长一名、副会长若干名（可设常务副会长一名）。副会长人数不得超过理事人数的五分之一。会长是异地商会的法定代表人，不得兼任其他社会团体的法定代表人。因特殊情况由副会长或秘书长作法定代表人的，由理事会决定。会长的每届任期应与会员（代表）大会每届年限一致，可连选连任，但一般不超过两届。因特殊情况需延长任期的，须经会员（代表）大会到会人员三分之二以上赞成。异地商会负责人（包括会长、副会长、秘书长）不得来自同一单位。

     异地商会应在章程中明确规定会长、副会长的罢免程序。会长因故不能履行职务时，由会长或理事会指定一位副会长代行会长职权；会长如因故不能履行职务超过六个月的，可召开临时会员（代表）大会选举产生一名会长。

     理事会会议每半年至少召开一次，如会长认为必要或三分之一以上理事联名提议以及监事会提议时，会长须在五个工作日内召集理事会临时会议，但提议召开理事会临时会议的提议者应提出事由及议题。

     理事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管，并应向全体会员公开。理事会会议记录应当包括会议召开的日期、地点、召集人、出席理事名单、会议议程、理事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果。

     异地商会换届选举的人事安排和届中对会长的人事调整工作，须报经业务主管单位审核同意并通报登记管理机关后，由下一届会员（代表）大会或临时会员（代表）大会履行换届选举程序。

     理事人数在30-50人的异地商会，可从理事中选举常务理事组成常务理事会。常务理事人数应超过负责人人数且一般不超过理事的三分之一，但不少于7人。常务理事会是理事会的常设机构，执行理事会的决议，对理事会负责。常务理事会由会长、副会长、常务理事组成。常务理事会会议规则同理事会会议规则

   （三）监事会。监事会是会员（代表）大会设立的监督机构，负责监督异地商会的业务活动及财务管理，对会员（代表）大会负责，并报告工作。监事会成员的人数由商会章程规定，且人数应为奇数。人数较少和规模较小的异地商会可以设1名监事，不设监事会。 监事会职权由章程规定。

     监事不得担任商会会长、副会长、秘书长、副秘书长、理事。监事由理事会提名，会员（代表）大会选举产生。监事任期与会员（代表）大会每届期限相同，期满可连选连任，但一般不超过两届。

     异地商会章程应当对监事履行职责提出明确要求。如监事一年内累计二次无正当理由不参加监事会议或不履行监事职责的，可经理事会提名取消其监事资格，由会员（代表）大会进行表决并补选。

     监事会会议每半年至少召开一次。监事在有正当理由的情况下，可以要求监事长召开监事会临时会议，是否召开由监事长确定。经三分之一以上监事附议赞同的，应当召开监事会临时会议。监事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管，并应向全体会员公开。

  （四）秘书处。异地商会可根据需要设立秘书处，为商会常设办事机构，根据章程行使职权。秘书处设秘书长一人，负责处理秘书处日常工作。秘书长为专职工作人员，对理事会负责。

     秘书长可实行聘任制或选任制，其具体产生办法应在章程中明确规定。聘任制秘书长可列席理事会，无表决权。选任制秘书长为理事会成员，出席理事会并享有表决权。 聘任制秘书长在任期内发生违法违纪或有损行业利益的行为，经理事会研究后，可提前解聘。选任制秘书长的罢免须经理事会通过后提交会员（代表）大会表决。

     二、规范会员管理

     异地商会要切实加强会员管理。吸收会员，必须认真审核条件、履行章程规定的程序。对不履行会员义务、不参加活动、不缴纳会费的会员要及时进行处置。同籍企业申请入会，须向商会提交企业营业执照复印件、代表的身份证明、企业及代表的基本情况，填报入会登记表等，申请入会资料应整理归档并妥善保存。

     异地商会的会员必须是单位会员，不得吸收个人会员。异地商会的单位会员指外省同一原籍地的工商业者在黔投资举办的全资或控股企业（含个体工商户）。

     单位会员一般由企业法定代表人为代表（也可由企业法定代表人书面委托的代表）参加商会活动，但一个会员单位只能有一个名额。 

     异地商会应设置会员名册、理事名册及负责人名册，纳入数据库管理并及时更新，每年年检时要将最新的上述名册报业务主管单位和登记管理机关备案。登记管理机关备案的会员名册、理事名册及负责人名册是证明其资格的依据。

     三、规范财务管理

     异地商会应当按《民间非营利组织会计制度》的规定建立健全独立的财务管理和监督制度。根据章程规定和业务范围使用其财产，不得在会员中分配，不得挪作他用。

     商会应遵守国家有关财务制度和财经纪律，本着厉行节约、收支平衡、略有节余，有利于事业发展的原则合理安排支出。

     商会财务要强化统一核算，发生的各项经费应当在依法设置的会计帐薄上统一登记、核算，除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。商会的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

     商会换届或更换法定代表人之前应当进行离任财务审计，并将审计报告报送业务主管单位和登记管理机关。

     四、规范活动管理

     异地商会应坚持民主办会、制度理会、活动兴会，按照国家法律法规和商会章程，积极开展活动，依法按章办事，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为的职能作用。

     异地商会不得有以下行为：1.违反章程规定，擅自扩大会员范围，将不具备入会资格的企业或个人吸纳入会；2.违反法律、法规和章程的规定向会员收费或者摊派；3.未经政府依法授权或者委托而行使公共行政管理职能；4.利用商会开展不正当的经营活动，妨碍市场公平竞争，损害消费者合法权益或者社会公共利益；5.在商会内部拉帮结派，影响商会规范运作；6.违反规定发展地域性分会或滥设分支机构、办事机构；7.限制或排斥符合条件的企业自愿加入异地商会；8.异地商会间存在互相诋毁行为；9.利用商会非法为个人牟利；10.法律、法规禁止的其他行为。

    异地商会应建立重大事项报告制度。商会召开会员（代表）大会、修改章程、变更负责人、举办大型研讨论坛、组织展览展销活动、创办经济实体、参与投资或承接大型项目、开展评比达标表彰活动、开展涉外（包括港澳台地区）活动、接受境外10万元人民币（或等值外币）以上的捐赠或赞助以及发生对商会有重大影响的诉讼活动等，应及时向登记管理机关作书面报告，并自觉接受业务主管单位的指导。

     五、加强监督管理

     异地商会应主动接受业务主管单位和登记管理机关的监督管理，拒不接受或者不按照规定接受监督管理的，登记管理机关可视情节依法予以警告、责令限期停止活动或撤销登记。

     异地商会被责令限期停止活动的，由登记管理机关封存《社会团体法人登记证书》、印章和财务凭证。

     异地商会内部存在严重矛盾，引起不良社会影响，经协调在规定期限内仍未整改的，或异地商会主要负责人不履行职责导致多数会员反对的，登记管理机关和业务主管单位可责令撤换直接负责的主管人员或提前进行换届选举。